许多创业者对「有限合伙企业」还是比较陌生，即使看了我前置阅读那篇文章，也是走马观花，其实有限合伙企业的作用大着呢，今天听我慢慢瞎BB道来。

合伙企业是根据《中华人民共和国合伙企业法》设立的，就像《公司法》规定有有限责任公司和股份有限公司两种类型那样，合伙企业也主要有两种类型：普通合伙企业和有限合伙企业。

由于两种合伙企业依据的是同一套法律，所以许多规则是相通的，不过也有一些区别，有限合伙与普通合伙最大的区别表现在：

• 普通合伙企业中只有普通合伙人一种，有限合伙企业中一定要包含普通合伙人和有限合伙人两种；

• 普通合伙中所有合伙人都连带承担无限责任，有限合伙中只有普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任；

• 普通合伙企业人数没有上限，有限合伙企业人数不能超过50人；

• 普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资；

• 普通合伙不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，但是有限合伙可以自行约定。
  

普通合伙企业和有限合伙企业可以相互转换的，比如普通合伙企业中某个合伙人万一残了丧失偿债能力，只能转为有限合伙人，那么企业性质就要变成有限合伙企业了；有限合伙企业中，如果没有了有限合伙人，只剩下两个以上普通合伙人，那么企业性质就要变成普通合伙企业了。

好吧，看完第一部分，看官可以懵逼了，太复杂，我自己都看不下去了。有限合伙企业的本质在于普通合伙人出力（也可以出钱），有限合伙人出钱，那么就好玩了，现在VC机构下属的各期基金、创业公司的员工期权基本都是通过有限合伙企业来操作的。

在创业公司中，如果要设计员工期权，那么就有两个关键点了：

1. 股份期权是对未来股份期待的权力，所以一开始是不会交付给创业员工相关的股份权力的，但你得让人家放心对不，所以可以先成立一、两家有限合伙企业，先由创始人来担任GP（普通合伙人），再找一个联合创始人担任LP（有限合伙人），成立之后，再由这一、两家有限合伙企业投资你的主体公司，成为主体公司的股东，这样员工期权的股份就可以先预留出来了。
   
   

2. 在签订期权的员工行权时，可以通过增资或者转股的形式，在有限合伙企业中获取股份，从而间接持有了主体公司的股份。对于创始人来说，虽然股份稀释了，但投票、决策权还在自己手上，因为你是有限合伙企业的GP（普通合伙人），而期权员工作为LP（有限合伙人）基本只有所有权和分红权，但没有投票权。
   

从上述两个关键点可以得知，创始人通过有限合伙企业，可以让更多的创始团队成员享受股份的所有权和分红权，但同时又不丧失对应股份的投票权，所以有限合伙企业在创业型公司的作用相当的大哦！

好了，上面讲了一堆的说教，现在说说干货啦，前方核能，正片来袭！

1. 时间：有限合伙企业的注册时间点，最好在获取外部融资的时间点设立。创业是有风险的，如果过早的成立有限合伙企业，如果创业项目没成，那就白注册了，要关停是件麻烦事；如果太迟设立，主体公司的增资、转股是件麻烦事，并且如果迟迟不成立，让员工觉得没有奔头。
   
   

2. 人数：由于有限合伙企业合伙人数量不能超过50人，如果你公司预计未来享受期权的员工较多，建议成立2-3家有限合伙企业，这几家有限合伙企业可以同时成为主体公司的股东，也可以像USB集线器一样，一家有限合伙企业成为另一家有限合伙企业的股东。但是不建议成立4家以上，因为未来你要挂牌或者上市，主体公司的股东是要“穿透”的，二级股东人数加起来超过200人就会违背上市、挂牌股份公司发起人超过200人的规定。
   
   

3. 协议：在《公司法》、《独资法》和《合伙法》中，我认为《合伙法》的操作空间是最大的，因为法律中大量规则可以在「合伙协议」中自行约定，这些约定的空间非常大，因此，「合伙协议」的拟定就非常重要了。问题也来了，不同地区的工商部门对于「合伙协议」的规定是不一样的，有些地方只能按其模版来填，有些地方可改动的空间较大。如果你的协议无法通过工商的审核，那么可以自己私下整一份，与工商那份有冲突的地方，以私下那份为准。
   
   

4. 字号：有限合伙企业的企业字号像你的主体公司一样，想这么多名称可能都会觉得头大，更何况可能还有2、3家呢。在此，老非教你一个诀窍，就是在你主体公司的字号后面加个“共赢”、“共创”、“共建”、“共进”、“共享”，这不就简单了嘛，省事！比如我们“厦门数豆科技有限公司”配套的两家期权池平台企业名称分别是：“厦门数豆共赢投资合伙企业（有限合伙）”和“厦门数豆共创投资合伙企业（有限合伙）”。
   
   

5. 资金：虽然有限合伙企业最终是要承担无限责任的，不像有限公司那样，以注册资本金作为股东的责任上限，但根据法律规定，有限合伙企业还是要有「认缴资金」的概念。为什么呢？不管你的合伙企业要做啥事，总得要有前期的投入吧，你才能把业务做起来，这个投入就是「认缴资金」，但总体责任还是无限的哦。那么认缴资金到底要写多大呢？建议以有限合伙企业承担主体公司对应的注册资金认缴为参考金额，比如我们“厦门数豆科技有限公司”（注册资本50万）在种子轮投资进来后，员工持股平台还有29.47%股份，总共应认缴14.7339万，那么两家的有限合伙企业注册认缴出资额我们分别设成成7.5万。
   
   

6. 地址：像北京中关村，你要一个虚拟注册地址是件天大的难事，因为你的有限合伙企业事实上没有经营实体，在西方叫SPE（Special Purpose Entities 特殊目的实体），所以你当然没有实际的经营地址了。因此，你可以把注册地址放在其他虚拟注册地址比较宽松的地方，不一定非得和你主体公司在同一个地方 。
   
   

7. 避税：这是关键中的关键啦，有限合伙企业不用交「企业所得税」，SPE也不是业务经营为目的，所以基本上也没有流转税咯，最大的税便是「个人所得税」。如果你的主体公司上市了、被收购了，员工期权的增资是超级巨大的，那个人所得税也可能会交灰常灰常的多。有些地方比较黑，会按7级超额累计最高 35% 的税点，有些地方良心一点的只会按 20% 的股权所得来收取，最最良心的地方，还会返还高额的税点呢！具体哪里，这里不方便说哈，私聊！
   

好了，篇幅有限，只能点到为止了，如果您还有不清楚的地方，可以加入「数豆私董会」，老非会限量（1年只服务50家）卖身为拿到融资的A轮（含）之前的创业者服务，是的，我写这篇最重要的目的是打广告的，国庆节后会在我们「数豆者」平台发布「数豆私董会」的服务事项，现在我们已经有3家种子用户了，年服务费是3万，包括财务在内，A轮之前所有创业的问题都可以咨询哦！

我的广告打完了，我会默默的滚蛋的！